中新網(wǎng)北京11月25日電 (記者 謝藝觀)喝喝茶，簽簽字，輕松躺平拿“工資”，是很多人對上市公司獨(dú)立董事的印象。但近日的一則民事訴訟案件，讓獨(dú)立董事們不由吸了一口涼氣。
獨(dú)立董事成“高�！甭殬I(yè)
11月12日，廣州市中級人民法院作出一審判決，責(zé)令康美藥業(yè)股份有限公司因年報(bào)等虛假陳述侵權(quán)賠償證券投資者損失24.59億元，判決原董事長、總經(jīng)理馬興田等6人承擔(dān)連帶清償責(zé)任；時(shí)任公司董監(jiān)高的13名個人按過錯程度分別承擔(dān) 20%、10%、5%的連帶清償責(zé)任。
其中，5名康美藥業(yè)時(shí)任獨(dú)立董事中，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三人在投資者損失的10%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，對應(yīng)金額2.46億元；郭崇慧、張平兩人在投資者損失的5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，對應(yīng)金額1.23億元。
截圖自廣州市中級人民法院民事判決書。iFinD同花順網(wǎng)站顯示，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘、郭崇慧、張平在擔(dān)任康美藥業(yè)獨(dú)董期間領(lǐng)取的報(bào)酬總額分別為52.55萬元、40.95萬元、30.8萬元、31.01萬元、24.1萬元。
拿著幾十萬元的報(bào)酬，卻要承擔(dān)上億元的債務(wù)，在眾人眼中原本“輕松”的獨(dú)立董事瞬間成為“高�！甭殬I(yè)。
溜之大吉，上市公司現(xiàn)獨(dú)董“辭職潮”
與之對應(yīng)的是，上市公司近日出現(xiàn)獨(dú)立董事“辭職潮”，這也讓市場猜測，或與康美案獨(dú)立董事遭重罰有關(guān)。
中新網(wǎng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，從11月12日康美藥業(yè)案一審宣判到11月24日12天時(shí)間內(nèi)，已有29家上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職的公告。
雖然年初以來有400余家公司發(fā)布此公告，但一段時(shí)間內(nèi)如此密集的獨(dú)董辭職并不多見。
與往年相比，2020年同期(11月12日-11月24日)有16家上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告，2019年同期有17家上市公司發(fā)布，近期獨(dú)立董事辭職公告同比亦明顯增加。
梳理這28家上市公司獨(dú)立董事的辭職理由，多是“個人原因”、“任職期滿”、“職務(wù)變動”等因素。不過開山股份在發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告后出的一份嚴(yán)正申明，做實(shí)了幾分市場的猜測。
開山股份在申明中提到，“11月18日，開山股份獨(dú)立董事史習(xí)民在‘康美藥業(yè)’事件一審判決公布后，以個人原因向公司提交辭去獨(dú)立董事職務(wù)的報(bào)告后，給公司造成了極大負(fù)面影響，給投資者帶來了損失。本集團(tuán)對史習(xí)民擔(dān)任‘開山股份’獨(dú)立董事僅五個月時(shí)間，在極易誤導(dǎo)投資者的情況下拒絕公司挽留要求，執(zhí)意辭職的行為表示強(qiáng)烈不滿，對他的職業(yè)操守給予譴責(zé)。”
開山控股集團(tuán)申明截圖。而在開山股份怒斥獨(dú)立董事辭職后，A股“資深獨(dú)董”、中國政法大學(xué)商學(xué)院院長劉紀(jì)鵬任期剛過半，突然請辭萬潤股份獨(dú)立董事，亦引發(fā)市場關(guān)注。
不過據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，劉紀(jì)鵬在回應(yīng)辭任萬潤股份獨(dú)董一事時(shí)表示，辭職確屬巧合，不會在關(guān)鍵時(shí)刻當(dāng)逃兵。
值得一提的是，金花股份在獨(dú)立董事辭職公告中稱，“公司收到獨(dú)立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書面文件�！毖哉Z之間足見其急于辭任的心情。目前金花股份正因虛假陳述陷入與眾多中小投資者的訴訟中。
獨(dú)立董事辭職后，是否就能免除在任期間的法律責(zé)任？北京云通律師事務(wù)所主任閆兵告訴中新網(wǎng)記者，“獨(dú)立董事對擔(dān)任獨(dú)立董事期間所做的決策，是肯定要負(fù)責(zé)的，這不取決于你在職還是離職�！�
獨(dú)立董事如何不再成“花瓶”？
獨(dú)立董事“辭職潮”背后，拿著幾萬的報(bào)酬，實(shí)際“不獨(dú)不懂”的獨(dú)立董事，是否該擔(dān)起這么大的責(zé)任，也引發(fā)網(wǎng)友的討論。
“獨(dú)立董事的地位是非常特殊的，其不是以勞務(wù)費(fèi)用的多少來衡量，一旦你執(zhí)行了獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，尤其當(dāng)上市公司出現(xiàn)嚴(yán)重違法違規(guī)的時(shí)候。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新向中新網(wǎng)記者表示。
2001年，證監(jiān)會頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事。并指出獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)；維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
文件還強(qiáng)調(diào)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
“但現(xiàn)實(shí)是隨著新《證券法》和刑法修正案(十一)的公布，我國加大了證券違法犯罪的成本，也極大地提高了獨(dú)立董事要承擔(dān)的連帶法律責(zé)任，但目前獨(dú)立董事選任的機(jī)制仍是過去的老套路，獨(dú)立董事由大股東提名，由上市公司支付報(bào)酬，這在很大程度上把獨(dú)董的人身依附關(guān)系和上市公司大股東以及上市公司做了捆綁�！倍切抡f，因此有不少獨(dú)立董事不能真正超脫、獨(dú)立地行使權(quán)利和義務(wù)。
在董登新看來，必須要對獨(dú)立董事的選任制度進(jìn)行變革，從源頭上改變，提升獨(dú)立董事的制度功能和實(shí)際作用。
“建議由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)建立獨(dú)立董事后備專家?guī)�，同時(shí)設(shè)立獨(dú)立董事勞務(wù)費(fèi)用基金，所有的上市公司每年按照一定的標(biāo)準(zhǔn)繳納獨(dú)立董事勞務(wù)費(fèi)用基金給中國證券業(yè)協(xié)會。任何上市公司獨(dú)立董事的選任、任用，要由中國證券業(yè)協(xié)會或上市公司從獨(dú)立董事后備專家?guī)炖锶ルS機(jī)抽取、配備�！倍切卤硎�。
此外，還有人建議，由中證中小投資者服務(wù)中心作為第三方，統(tǒng)一選聘上市公司獨(dú)董并授予薪酬來解決獨(dú)董獨(dú)立性的問題。(完)