中國(guó)基金報(bào)記者 南深

　　近三年一期扣非凈利潤(rùn)巨虧超10億的三盛教育，因違規(guī)給實(shí)控人的關(guān)聯(lián)公司提供9.1億元巨額擔(dān)保，今年5月31日被ST。如今，戴帽四個(gè)月時(shí)間不到，“烏雞”就要變“鳳凰”了？

　　9月28日晚，公司突然公告，控股股東卓豐投資與太力科簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，太力科擬受讓卓豐投資持有的公司股票7411萬(wàn)股，股份轉(zhuǎn)讓完成后，太力科將持有公司19.8%的表決權(quán)，成為公司新的控股股東，戴德斌將成為公司實(shí)際控制人。

　　中國(guó)基金報(bào)記者注意到，太力科的主營(yíng)業(yè)務(wù)正是時(shí)下最炙手可熱的新能源，為此公告發(fā)布后ST三盛股吧不少股民較為興奮。不過(guò)需要注意的是，從上周開(kāi)始ST三盛股價(jià)就已經(jīng)明顯異動(dòng)，近八個(gè)交易日不顧市場(chǎng)調(diào)整，ST三盛累計(jì)逆勢(shì)大漲42%。

　　幾個(gè)細(xì)節(jié)也值得關(guān)注，一是ST三盛公告沒(méi)有披露雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體簽署時(shí)間；二是受讓方太力科剛剛成立兩年，此次公告對(duì)其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和收購(gòu)資金來(lái)源均沒(méi)有披露。

　　收購(gòu)方主營(yíng)新能源

　　交易有諸多前置條件

　　根據(jù)公告，ST三盛稱(chēng)，為更有效地強(qiáng)化公司的戰(zhàn)略體系，進(jìn)一步提高公司的融資能力，維護(hù)公司及股東利益，實(shí)現(xiàn)公司的良好、穩(wěn)步發(fā)展，“近日卓豐投資與太力科簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”。協(xié)議約定，卓豐投資將其持有的公司7411萬(wàn)股(占公司總股本19.8%)轉(zhuǎn)讓給太力科，交易對(duì)價(jià)8.21億元，該協(xié)議的實(shí)施將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

　　天眼查app的數(shù)據(jù)顯示，太力科即“深圳市太力科新能源科技有限公司”，成立時(shí)間2020年9月11日，由戴德斌持股65%劉鳳民持股35%，其經(jīng)營(yíng)范圍大都涉及新能源，包括：新興能源技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)研發(fā)；電池制造；金屬材料制造；生物質(zhì)能技術(shù)服務(wù)；太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù)等。

　　公告沒(méi)有披露太力科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況，也沒(méi)有披露太力科此次股份收購(gòu)資金來(lái)源等關(guān)鍵信息。

　　由于ST三盛存在違規(guī)用銀行存單給實(shí)控人方面提供巨額擔(dān)保的情況，且控股股東卓豐投資超過(guò)七成股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，此次交易對(duì)支付安排和股份交割做了較多的前置約定，存在諸多不確定性。

　　對(duì)價(jià)支付方面的先決條件三：一是太力科完成對(duì)上市公司及關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、法律、財(cái)務(wù)、管理等方面的全面盡職調(diào)查，且對(duì)結(jié)果滿(mǎn)意；二是截至目前，未發(fā)生可能導(dǎo)致交易無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的實(shí)質(zhì)性障礙；三是截至目前，未發(fā)生可能導(dǎo)致存單質(zhì)押無(wú)法解除的實(shí)質(zhì)性障礙。

　　股份交割上也做了一些約束，如卓豐投資應(yīng)于2022年9月28日前，調(diào)取證券賬戶(hù)記錄并確保除上述已知的上市公司股份20.37%股份質(zhì)押外，標(biāo)的股份不存在其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

　　另外，本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)仍需深交所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，是否能通過(guò)審批存在一定的不確定性。

　　網(wǎng)友：終于熬出頭了

　　股價(jià)已提前大漲

　　突然公告賣(mài)殼，擬入主方還是做新能源的，這讓ST三盛的股吧有點(diǎn)熱鬧。值得一提的是，宣布賣(mài)殼的小房企匯通能源，本周已經(jīng)收出三個(gè)連續(xù)漲停。

　　因此對(duì)ST三盛這單交易，有網(wǎng)友表示，“熱門(mén)行業(yè)，終于熬出頭”“新能源板塊了”“持股的兄弟發(fā)財(cái)了”。

　　也有網(wǎng)友提醒需擔(dān)心利好出盡，因出公告之前ST三盛股價(jià)已經(jīng)漲了一段時(shí)間，“高位利好，快跑”“難怪漲了這么多”……

　　近兩周整個(gè)A股都在持續(xù)調(diào)整，新能源板塊也不例外，但從上周一(9月19日)開(kāi)始ST三盛卻連續(xù)大漲。其中，9月19日-21日ST三盛漲幅連續(xù)超5%，休整兩天后本周三個(gè)交易日又大漲超過(guò)16%，這樣近八個(gè)交易日其漲幅達(dá)到了42%。

主業(yè)連續(xù)虧損

　　公司治理不佳

　　ST三盛主營(yíng)教育裝備和教育服務(wù)，目前基本面和公司治理都非常糟糕。

　　2019年至2021年公司扣非凈利潤(rùn)分別虧損2420萬(wàn)、7.37億、和1.7億元，今年上半年繼續(xù)虧損8700多萬(wàn)元，近三年一期累計(jì)虧損10億元以上。

但主業(yè)如此不振的情況下，實(shí)控人還不忘侵占上市公司利益。

　　根據(jù)此前公告，三盛教育以銀行定期存單為實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)公司或指定公司提供合計(jì)9.1億元的質(zhì)押擔(dān)保，但未履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議決策程序，存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的情形。為此，根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，公司自今年5月31日起被ST。而在此之前，由于同樣的原因公司2021年年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)。

　　另外，今年2月公司負(fù)責(zé)信息披露工作的董事會(huì)秘書(shū)楊玉英宣布辭職，半年多時(shí)間過(guò)去了，公司至今沒(méi)有覓得新任董秘，由公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)林榮濱代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)至今。今年7月，任職才半年的證券事務(wù)代表池雨坤也宣布辭職，公司證代崗位亦空缺至今。