羊城晚報(bào)記者 陳澤云

　　耗資近5000萬元，收購一家“正式員工僅2人、凈資產(chǎn)-1208萬元、過去一年半營(yíng)收為零”的保健品公司，步長(zhǎng)制藥(603858)這筆買賣背后藏著什么玄機(jī)？

　　近日，因公司控股子公司步長(zhǎng)健康產(chǎn)業(yè)(浙江)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“步長(zhǎng)浙江”)擬收購步長(zhǎng)健康管理(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“步長(zhǎng)健康管理”)一事，步長(zhǎng)制藥被質(zhì)疑涉及利益輸送，并收到了上交所監(jiān)管函。近年來，步長(zhǎng)制藥對(duì)外投資及資本運(yùn)作頻繁，與此同時(shí)，旗下多款拳頭產(chǎn)品卻頻頻陷入限用風(fēng)波，去年公司凈利潤(rùn)同比下滑30.72%。

　　耗巨資收購零營(yíng)收公司

　　8月11日，步長(zhǎng)制藥公告稱，子公司步長(zhǎng)浙江擬以4888萬元收購步長(zhǎng)健康管理100%的股權(quán)，增值率為505.46%。公告稱，此次收購將進(jìn)一步擴(kuò)大公司保健品業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　據(jù)本次交易估值報(bào)告，步長(zhǎng)健康管理成立于2004年，原名為上海海斯萊福保健食品有限公司(簡(jiǎn)稱“上海海斯萊福”)。胡存超、陳建珍各持有50%的股份，前者為公司實(shí)控人、法人。

　　收購方步長(zhǎng)浙江成立于2021年11月，是步長(zhǎng)制藥的控股子公司，其中步長(zhǎng)制藥出資4525萬元，持股比例為90.50%；胡存超出資250萬元，持股比例為5%。

　　不過，令人大跌眼鏡的是，估值報(bào)告顯示，2021年和2022年1-5月，步長(zhǎng)健康管理的營(yíng)收均為0，凈利潤(rùn)分別為-53.66萬元和-14.23萬元。在職員工僅3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。

　　收購這么一家近乎空殼的企業(yè)，目的在哪？對(duì)此，步長(zhǎng)制藥解釋稱，步長(zhǎng)健康管理持有有效產(chǎn)品批件18個(gè)，如能按照未來5年經(jīng)營(yíng)規(guī)劃生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，未來發(fā)展空間較大。

　　具體而言，步長(zhǎng)制藥稱，對(duì)標(biāo)的公司的預(yù)測(cè)期為2022年-2026年，預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)為營(yíng)業(yè)總收入2015.7萬元、3955.25萬元、7777.2萬元、1.35億元、1.71億元；預(yù)測(cè)歸母損益為-616.06萬元、-147.55萬元、455.83萬元、1511.54萬元、1798.08萬元。

　　上交所質(zhì)疑存在利益輸送

　　花費(fèi)近5000萬元買下了18個(gè)保健品批件，這筆買賣有無貓膩？近日，步長(zhǎng)制藥發(fā)布公告稱，公司收到上交所關(guān)于其資產(chǎn)收購事項(xiàng)的監(jiān)管函。

　　值得注意的是，此次收購的轉(zhuǎn)讓方和受讓方股東中均有胡存超的身影。但步長(zhǎng)制藥此前在公告中表示，收購事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

　　對(duì)此，上交所要求，步長(zhǎng)制藥核實(shí)并補(bǔ)充披露，標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際控制人、標(biāo)的資產(chǎn)與公司控股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否與公司及控股股東存在經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)往來，結(jié)合胡存超持股步長(zhǎng)浙江的情況進(jìn)一步說明公司與標(biāo)的股東之間是否存在其他潛在利益安排，該交易是否存在利益輸送。

　　除了涉嫌利益輸送外，引發(fā)上交所關(guān)注的還有收購標(biāo)的的財(cái)務(wù)狀況以及收購價(jià)格的公允性。上交所要求步長(zhǎng)制藥披露標(biāo)的資產(chǎn)的歷史沿革，最近五年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，近五年是否存在產(chǎn)品質(zhì)量等違法違規(guī)事項(xiàng)及具體情況；補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)成立至今的經(jīng)營(yíng)模式及業(yè)務(wù)開展情況，以及在無非流動(dòng)資產(chǎn)、僅3名員工的情況下如何開展研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　頻頻收購背后存轉(zhuǎn)型隱憂

　　資料顯示，步長(zhǎng)制藥是國(guó)內(nèi)最大的心腦血管中成藥生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品在心腦血管用藥領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，實(shí)控人為趙濤，其持股比例達(dá)到50.26%。

　　記者注意到，今年以來，步長(zhǎng)制藥就多次公告表示進(jìn)行資本的運(yùn)作和對(duì)外投資。今年3月，步長(zhǎng)制藥就擬2080萬元投資北京步長(zhǎng)大廈物業(yè)運(yùn)營(yíng)有限公司、長(zhǎng)沙眾測(cè)生物科技有限公司、步長(zhǎng)健康產(chǎn)業(yè)(西安)有限責(zé)任公司，目的是設(shè)立子公司。今年8月，步長(zhǎng)制藥出資6400萬元向長(zhǎng)睿生物技術(shù)有限公司增資，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的控股。此外，步長(zhǎng)制藥還擬1億元參投三亞御?；穑顿Y基金主要投資方向?yàn)樯镝t(yī)藥、電子科技、碳中和領(lǐng)域、芯片、高端制造、國(guó)產(chǎn)替代等。

　　在各式各樣的投資背后，步長(zhǎng)制藥轉(zhuǎn)型的迫切需求顯而易見。

　　作為國(guó)內(nèi)知名老牌中成藥企，步長(zhǎng)制藥早在2014年就實(shí)現(xiàn)了營(yíng)收突破100億元的成績(jī)。不過，隨著中藥注射劑的政策趨緊，在新醫(yī)保限制使用、重點(diǎn)監(jiān)控等限制下，中藥注射劑銷售面臨挑戰(zhàn)。其中，在2017年國(guó)家版醫(yī)保目錄中，其獨(dú)家品種丹紅注射液被嚴(yán)格限制用于二級(jí)及以上醫(yī)療機(jī)構(gòu)有明確的缺血性心腦血管疾病急性發(fā)作證據(jù)的重癥患者。同時(shí)，因頻頻發(fā)生嚴(yán)重不良反應(yīng)，丹紅注射液更多次被列入重點(diǎn)監(jiān)控。直至續(xù)簽2021年國(guó)家醫(yī)保目錄才取消了上述支付限定。

　　但中藥注射劑監(jiān)管趨嚴(yán)早已是大勢(shì)所趨，隨著地方醫(yī)保目錄增補(bǔ)品種加速清退，步長(zhǎng)制藥的復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液、谷紅注射液等也陸續(xù)被調(diào)出多地醫(yī)保目錄。2021年，步長(zhǎng)制藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)收157.63億元，同比下降1.52%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)12.89億元，同比下降30.72%。

　　為了扭轉(zhuǎn)主力產(chǎn)品青黃不接的局面，尋找新的增長(zhǎng)點(diǎn)，從2018年起，步長(zhǎng)制藥就宣布向醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，由中成藥向生物藥、化學(xué)藥、醫(yī)療器械、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥等全產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。不過，截至目前，上述轉(zhuǎn)型尚未有明顯成效。與此同時(shí)，步長(zhǎng)制藥“重銷售、輕研發(fā)”的問題仍然存在，去年步長(zhǎng)制藥銷售費(fèi)用達(dá)到了83億元，占當(dāng)期營(yíng)收比值為52.66%；其研發(fā)支出為6.34億元，占當(dāng)期營(yíng)收比值為4.02%。

　　頻繁的資本運(yùn)作也引發(fā)了監(jiān)管層注意。在此次的監(jiān)督函中，上交所要求，請(qǐng)公司自查并梳理近兩年對(duì)外投資事項(xiàng)前期是否已進(jìn)行充分盡職調(diào)查，相關(guān)事項(xiàng)及進(jìn)展是否存在應(yīng)披露未披露信息，交易是否存在不當(dāng)利益輸送情形。