耗資近五千萬(wàn)購(gòu)買“空殼”公司，步長(zhǎng)制藥打的什么算盤？

　　在公布收購(gòu)計(jì)劃一周后，8月17日晚間，上交所對(duì)步長(zhǎng)制藥收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)出監(jiān)管工作函。由于該次收購(gòu)的標(biāo)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-1208.49萬(wàn)元，收購(gòu)增值率高達(dá)505.46%，上交所要求步長(zhǎng)制藥對(duì)大量事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　監(jiān)管工作函中，上交所多次對(duì)步長(zhǎng)制藥提出靈魂追問，如“交易是否存在利益輸送”、“是否有損中小股東利益”、“董監(jiān)高是否勤勉盡責(zé)”等。

　　近年來(lái)，步長(zhǎng)制藥對(duì)外投資及資本運(yùn)作頻繁，如認(rèn)購(gòu)基金份額投資半導(dǎo)體領(lǐng)域、增資控股CDMO企業(yè)等。

　　五倍溢價(jià)收購(gòu)“空殼”公司

　　上交所此次下發(fā)的監(jiān)管工作函，還要從一周前步長(zhǎng)制藥的一起收購(gòu)事項(xiàng)說起。

　　8月10日盤后，步長(zhǎng)制藥發(fā)布公告稱，其控股子公司步長(zhǎng)健康產(chǎn)業(yè)(浙江)有限公司擬收購(gòu)步長(zhǎng)健康管理(上海)有限公司100%股權(quán)，交易總價(jià)為4888萬(wàn)元。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2022年5月31日，交易標(biāo)的步長(zhǎng)健康管理總資產(chǎn)41.95萬(wàn)元，負(fù)債總額1250.44萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-1208.49萬(wàn)元，2022年1-5月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-14.23萬(wàn)元。

　　根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《估值報(bào)告》，在采用收益法估值后，步長(zhǎng)健康管理在估值基準(zhǔn)日2022年5月31日的歸屬于母公司所有者權(quán)益為-1208.49萬(wàn)元，估值為4900.00萬(wàn)元，估值增值6108.49萬(wàn)元，增值率505.46%。

　　對(duì)于如此高的評(píng)估增值率，公告中表示，收益法是從企業(yè)的未來(lái)獲利能力考慮的，步長(zhǎng)健康管理?yè)碛幸慌＝∈称纷?cè)證書，如能按照未來(lái)五年經(jīng)營(yíng)規(guī)劃生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，未來(lái)發(fā)展空間較大，認(rèn)為步長(zhǎng)健康管理是一個(gè)具有較好發(fā)展前景的企業(yè)。

　　據(jù)介紹，步長(zhǎng)健康管理成立于2004年8月，產(chǎn)品范圍覆蓋美容美白、排毒養(yǎng)顏、抗氧化、延緩衰老、提高免疫力、補(bǔ)充維生素、改善心腦血管、保護(hù)肝臟等預(yù)防亞健康的多種系列營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑，現(xiàn)已形成了天然草本植物、動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)提取物的健康產(chǎn)品體系。截至估值基準(zhǔn)日，步長(zhǎng)健康管理持有的有效產(chǎn)品批件18個(gè)。

　　天眼查信息顯示，2015年步長(zhǎng)健康管理因“海斯萊福牌曼爾遜軟膠囊”總黃酮不達(dá)標(biāo)被楊浦區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局處罰。該款“海斯萊福牌曼爾遜軟膠囊”由上海海斯萊福保健食品有限公司出品、上?；ケ娝帢I(yè)有限公司生產(chǎn)。而上海海斯萊福保健食品有限公司正是改名前的步長(zhǎng)健康。

監(jiān)管詢問高溢價(jià)合理性

　　根據(jù)評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的資產(chǎn)成立時(shí)名稱為上海海斯萊福食品銷售有限公司，2021年5月8日更名為步長(zhǎng)健康管理(上海)有限公司。標(biāo)的資產(chǎn)自主研發(fā)的批件產(chǎn)品28個(gè)，待發(fā)批件產(chǎn)品6個(gè)。在職員工人數(shù)3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)均為0。

　　對(duì)此，上交所要求步長(zhǎng)制藥補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的歷史沿革，最近五年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，近五年是否存在產(chǎn)品質(zhì)量等違法違規(guī)事項(xiàng)及具體情況；補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)成立至今的經(jīng)營(yíng)模式及業(yè)務(wù)開展情況，研發(fā)人員數(shù)量及研發(fā)投入，在無(wú)非流動(dòng)資產(chǎn)、僅3名員工的情況下如何開展研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　值得關(guān)注的是，標(biāo)的資產(chǎn)在2021年5月更名中全稱即包括“步長(zhǎng)”。上交所要求步長(zhǎng)制藥說明，是否授權(quán)其使用商標(biāo)、字號(hào)及原因，是否需支付費(fèi)用、履行審議決策程序及信息披露義務(wù)。

　　此外，步長(zhǎng)制藥還需結(jié)合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，標(biāo)的資產(chǎn)歷史經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、員工人數(shù)、相關(guān)保健品批件取得成本和難度等，進(jìn)一步說明標(biāo)的資產(chǎn)更名及高溢價(jià)收購(gòu)的原因及合理性。

　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)上來(lái)看，步長(zhǎng)健康管理股權(quán)結(jié)構(gòu)為胡存超和陳建珍分別持股50%。而在收購(gòu)方步長(zhǎng)浙江股權(quán)結(jié)構(gòu)中，胡存超持股5%。在收購(gòu)方和被收購(gòu)方股東中出現(xiàn)了同樣的名字，這樣的安排自然引起監(jiān)管關(guān)注。

　　另外，步長(zhǎng)健康管理資產(chǎn)負(fù)債表中，固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)均為0，其他應(yīng)付款余額為1226.67萬(wàn)元，是導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)為負(fù)的主要原因，其中，主要為對(duì)胡存超的關(guān)聯(lián)方往來(lái)款1152.75萬(wàn)元。

　　上交所要求步長(zhǎng)制藥說明，標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際控制人、標(biāo)的資產(chǎn)與公司控股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否與公司及控股股東存在經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)往來(lái)。結(jié)合胡存超持股步長(zhǎng)浙江的情況，進(jìn)一步說明公司與標(biāo)的股東之間是否存在其他潛在利益安排，該交易是否存在利益輸送。

　　在估值方面，按照估值報(bào)告數(shù)據(jù)，2022年-2026年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)分別為2015.70萬(wàn)元、3955.25萬(wàn)元、7777.20萬(wàn)元、1.35億元、1.71億元，逐年增幅較大。上交所要求步長(zhǎng)制藥結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品的市場(chǎng)環(huán)境、競(jìng)爭(zhēng)狀況、市占率，未來(lái)收入、成本、費(fèi)用的預(yù)測(cè)情況等，進(jìn)一步說明估值溢價(jià)率較高的原因及合理性，估值價(jià)格是否公允。并結(jié)合估值情況說明高溢價(jià)收購(gòu)的原因及合理性，是否有損中小股東利益。

　　對(duì)外資本運(yùn)作頻繁

　　公開信息顯示，步長(zhǎng)制藥成立于2001年，并于2012年完成股份制改制，在2016年11月登陸資本市場(chǎng)。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)方面，步長(zhǎng)制藥是國(guó)內(nèi)最大的心腦血管中成藥生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品在心腦血管用藥領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，并在婦科、泌尿等用藥領(lǐng)域建立了較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。其中，腦心通膠囊、穩(wěn)心顆粒、丹紅注射液、谷紅注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液、復(fù)方曲肽注射液、銀杏蜜環(huán)口服溶液均具相當(dāng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　早在上市之際，步長(zhǎng)制藥對(duì)外曾有打造“中國(guó)強(qiáng)生”的口號(hào)，高峰時(shí)市值曾達(dá)千億。今非昔比，截至8月17日晚間收盤，步長(zhǎng)制藥股價(jià)18.34元，總市值僅余209億元。

　　業(yè)績(jī)上，2021年步長(zhǎng)制藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入157.63億元，同比下降1.52%；歸母凈利潤(rùn)12.89億元，同比下降30.72%。2022年一季度，步長(zhǎng)制藥營(yíng)收32.0億元，同比下降4.49%；歸母凈利潤(rùn)4.3億元，同比微增5.91%；扣非凈利潤(rùn)進(jìn)一步下滑，同比下降29.70%。。

　　2021年7月至2022年6月，步長(zhǎng)制藥共發(fā)布了7份產(chǎn)品退出省級(jí)醫(yī)保目錄的公告，涉及的產(chǎn)品有谷紅注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液、復(fù)方曲肽注射液等。

　　在主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展受挫之際，近年來(lái)，步長(zhǎng)制藥對(duì)外投資及資本運(yùn)作相當(dāng)頻繁，與公司董事、高級(jí)管理人員、主要業(yè)務(wù)人員及關(guān)聯(lián)方多次合資設(shè)立公司或進(jìn)行小額對(duì)外投資。

　　例如，今年3月，步長(zhǎng)制藥就擬2080萬(wàn)元投資北京步長(zhǎng)大廈物業(yè)運(yùn)營(yíng)有限公司、長(zhǎng)沙眾測(cè)生物科技有限公司、步長(zhǎng)健康產(chǎn)業(yè)(西安)有限責(zé)任公司，目的是完善戰(zhàn)略發(fā)展布局，在細(xì)分管理的基礎(chǔ)上獲取市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　今年5月，步長(zhǎng)制藥擬參與投資蘇州元禾璞華智芯股權(quán)投資合伙企業(yè)，作為有限合伙人認(rèn)購(gòu)蘇州元禾璞華5000萬(wàn)元的合伙份額。該基金主要關(guān)注集成電路全產(chǎn)業(yè)鏈，以集成電路設(shè)計(jì)領(lǐng)域?yàn)橥顿Y重點(diǎn)，并關(guān)注半導(dǎo)體材料、設(shè)備與封測(cè)等領(lǐng)域的投資機(jī)會(huì)。

　　今年6月，步長(zhǎng)制藥公告稱擬出資1億元參投三亞御?；穑顿Y基金主要投資方向?yàn)樯镝t(yī)藥、電子科技、碳中和領(lǐng)域、芯片、高端制造、國(guó)產(chǎn)替代等高科技新興產(chǎn)業(yè)。步長(zhǎng)制藥表示，此舉有利于公司借助專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)，拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進(jìn)一步優(yōu)化資金配置。

　　對(duì)此，上交所要求，步長(zhǎng)制藥應(yīng)自查并梳理近兩年對(duì)外投資事項(xiàng)前期是否已進(jìn)行充分盡職調(diào)查，相關(guān)事項(xiàng)及進(jìn)展是否存在應(yīng)披露未披露信息，交易是否存在不當(dāng)利益輸送情形。步長(zhǎng)制藥全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員需核實(shí)并說明是否已勤勉盡責(zé)，相關(guān)交易是否能夠保障公司及中小股東利益。（中國(guó)基金報(bào)）