中國基金報記者 顏穎
證券行業(yè)又有新規(guī)即將出爐！
注冊制下，IPO新股定價成為監(jiān)管關(guān)注的重點領(lǐng)域。近日，中證協(xié)向各家券商下發(fā)《關(guān)于就<證券公司提供投資價值研究報告執(zhí)業(yè)行為規(guī)范(征求意見稿)>征求意見的函》，對券商IPO投價報告執(zhí)業(yè)行為進行全面規(guī)范。
從內(nèi)容來看，征求意見稿共二十七條，對券商制作、提供投價報告應(yīng)遵循的原則、內(nèi)部管理、遵循規(guī)定、分析師跨墻管理、自律管理措施等多個方面提出規(guī)范要求。
中證協(xié)表示，該行為規(guī)范是為了加強對證券公司向網(wǎng)下投資者提供投價報告自律管理，規(guī)范證券分析師執(zhí)業(yè)行為，防范利益沖突，提升投價報告質(zhì)量。
值得關(guān)注的是，此次征求意見稿中明確提出，投價報告的盈利預(yù)測和估值結(jié)論均由證券分析師獨立決策，相關(guān)方不得采用任何理由及方法對證券分析師施加壓力，并設(shè)下8條“禁令”，確保投價報告的獨立、客觀。
來看詳情——
分析師“跨墻”需審批
交流需合規(guī)“作陪”
注冊制下，投價報告在發(fā)行定價中具有“錨”的作用，其重要程度可想而知。
征求意見稿中指出，證券公司作為注冊制下首次公開發(fā)行股票聯(lián)合保薦的主承銷商的，至少應(yīng)由其中一家機構(gòu)提供投價報告。
聯(lián)合保薦的項目，應(yīng)實現(xiàn)在承銷協(xié)議中約定撰寫投價報告的主承銷商或承銷團其他成員。約定好的主承銷商或承銷團其他成員應(yīng)按時提供投價報告，不得出現(xiàn)多個承銷團成員均撰寫投價報告但發(fā)行人最終只選取一篇提交證券交易所的情況。
證券公司的各個業(yè)務(wù)板塊之間，大多設(shè)立嚴(yán)格的“隔離墻”，投行和研究板塊也不例外。撰寫投價報告時如何安全“跨墻”，同樣是需要著力規(guī)范的重點。
征求意見稿顯示，證券公司應(yīng)指定至少一名證券分析師參與撰寫投價報告的相關(guān)工作。參與撰寫投價報告相關(guān)工作的所有研究人員都應(yīng)事先履行跨墻審批手續(xù)。
證券分析師必須在完成跨墻審批手續(xù)之后，方可就跨墻項目與投行等相關(guān)人員進行交流。但交流內(nèi)容僅限該項目的基本情況，不得交流盈利預(yù)測和估值等投資分析內(nèi)容。
此外，上述交流必須有證券公司的合規(guī)部門人員陪同獲參加，，包括但不限于邀請合規(guī)部門人員參與座談會、互發(fā)郵件抄送合規(guī)部門人員、電話交流邀請合規(guī)部門人員參與等。
在工作過程中，禁止投行業(yè)務(wù)部門人員、股票發(fā)行與承銷部門人員、發(fā)行人與證券分析師通過單獨或者共同組織見面會、討論會等各種線下及線上會議等方式，討論分析師的盈利預(yù)測與估值等投資分析內(nèi)容以及發(fā)行定價范圍。
對于聯(lián)合保薦的項目，承銷團內(nèi)不同成員的證券分析師應(yīng)分別獨立對發(fā)行人進行調(diào)研。工作過程中，禁止組織承銷團不同成員的分析師共同召開線上或線下討論會。
當(dāng)然，一旦參與“跨墻”，證券分析師也應(yīng)遵循嚴(yán)格的保密義務(wù)：不得泄露和使用跨墻后獲知的敏感信息，不得利用該信息發(fā)布證券研究報告、獲取非法利益或從事內(nèi)幕交易等違規(guī)行為，直至敏感信息已公開或不再具有重大影響為止。
參與跨墻的證券分析師一經(jīng)確認，不得隨意調(diào)整。如證券分析師在跨墻期間離職，應(yīng)繼續(xù)遵守信息隔離墻行為規(guī)范，新增證券分析師參與撰寫投價報告的相關(guān)工作，應(yīng)補充履行跨墻審批手續(xù)。
分析師需獨立決策
嚴(yán)禁相關(guān)方施加壓力
盈利預(yù)測和估值，往往是一份投價報告的核心內(nèi)容。因此證券分析師結(jié)論的作出，應(yīng)具備嚴(yán)格的專業(yè)性和獨立性。
征求意見稿指出，投價報告的盈利預(yù)測和估值結(jié)論，均由證券分析師獨立決策。發(fā)行人、投資銀行業(yè)務(wù)部門人員、股票發(fā)行與承銷部門，以及其他證券公司內(nèi)部相關(guān)利益人員和部門，均不得采用任何理由及方法對證券分析師施加壓力，以達到影響盈利預(yù)測和估值結(jié)論的目的。
其中，征求意見稿列舉了8條禁止行為的“紅線”：
第一，更改發(fā)行人行業(yè)歸屬，要求證券分析師根據(jù)指定行業(yè)進行估值比較；
第二，干擾證券分析師對盈利預(yù)測的假設(shè)判斷，要求證券分析師參考發(fā)行人、投資銀行業(yè)務(wù)部門人員或任何第三方的預(yù)測結(jié)果進行盈利預(yù)測；
第三，向證券分析師提出估值范圍的要求；
第四，對投價報告的估值方法、估值參數(shù)、可比公司選擇等內(nèi)容提要求，干擾證券分析師獨立做出估值結(jié)論；
第五，以其他承銷商意見、戰(zhàn)略配售對象意見等第三方意見為借口，要求證券分析師調(diào)整估值結(jié)論；
第六，在報告完成之前向證券分析師詢問報告盈利預(yù)測和估值結(jié)論，或索要含有估值結(jié)論的財務(wù)模型；
第七，通過研究部門主管、投價報告質(zhì)量及合規(guī)審核人員間接影響分析師的分析與結(jié)論；
第八，其他任何可能影響分析師獨立判斷的行為。
此外，對于分析師參與相關(guān)項目的路演，征求意見稿也進行了規(guī)范：招股書刊登前，證券分析師不得對擬參與戰(zhàn)略配售的投資者進行項目相關(guān)的路演活動，亦不得在相關(guān)路演推介活動中發(fā)表意見、觀點。
在招股書刊登后，證券分析師可對網(wǎng)下投資者進行路演推介，但應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人路演推介分別進行。證券分析師路演推介內(nèi)容不得超出投價報告及其他已公開信息范圍，不得對投資者報價方案提出建議，不得對股票二級市場交易價格作出預(yù)測。
征求意見稿中要求，股票發(fā)行與承銷部門、投資銀行業(yè)務(wù)部門人員及證券分析師違反規(guī)定的，中證協(xié)將視情節(jié)輕重采取自律管理措施，并納入證券行業(yè)執(zhí)業(yè)聲譽激勵評價機制，記入證券行業(yè)執(zhí)業(yè)聲譽信息管理庫。
監(jiān)管多次問詢
發(fā)揮投價報告“錨”之作用
此次監(jiān)管出手全面規(guī)范IPO投價報告，市場已有預(yù)兆。
在起草說明中，中證協(xié)指出，隨著注冊制改革的全面實施，投價報告在股票發(fā)行承銷中發(fā)揮越來越大的作用，成為網(wǎng)下投資者對發(fā)行人投資價值判斷的重要參考材料，在注冊制改革中發(fā)揮積極作用。
但在業(yè)務(wù)開展過程中，也暴露出投價報告質(zhì)量不高，部分投價報告預(yù)測偏離度較大，分析師執(zhí)業(yè)獨立性不夠等問題，亟需進行規(guī)范。
今年以來，新股破發(fā)潮屢次挑動市場敏感的神經(jīng)，新股定價問題及投價報告遭到監(jiān)管格外注意。
今年5月，深交所針對創(chuàng)業(yè)板35家首發(fā)項目的20家承銷商采取出具《問詢函》的工作措施，結(jié)合投價報告盈利預(yù)測實現(xiàn)情況，問詢關(guān)注投價報告出具程序及預(yù)測審慎合理性。今年4月，深交所還針對創(chuàng)業(yè)板14家首發(fā)項目的承銷商采取出具《問詢函》的工作措施，問詢發(fā)行定價論證過程及審慎合理性。
類似地，今年4月上交所曾組織多家券商召開座談會，對市場“破發(fā)”現(xiàn)象進行研討。其中相關(guān)券商負責(zé)人承諾，將充分履行資本市場“看門人”職責(zé)，將進一步規(guī)范投價報告撰寫要求，審慎進行估值假設(shè)，估值結(jié)論客觀體現(xiàn)公司合理價值。
7月25日，第七屆中國證券業(yè)協(xié)會證券分析師與投資顧問專業(yè)委員會在貴陽召開第一次全體會議。中證協(xié)黨委書記、會長安青松指出，注冊制改革是資本市場基礎(chǔ)性制度改革，涉及監(jiān)管理念、體制的深刻變革和證券行業(yè)機構(gòu)能力和責(zé)任體系的重塑。證券行業(yè)機構(gòu)需要不斷加強能力建設(shè)、強化責(zé)任要求。
安青松強調(diào)，發(fā)行定價的市場化是注冊制帶來的重大變化之一，證券公司賣方研究為發(fā)行人提供了增值服務(wù)和價格發(fā)現(xiàn)的基礎(chǔ)，同時體現(xiàn)了發(fā)行定價能力和競爭力。委員會要將提升投價報告專業(yè)水平作為重點工作之一，進一步規(guī)范投價報告的形成過程，防范利益沖突，發(fā)揮投價報告在發(fā)行定價中“錨”的作用。