東風(fēng)入股PSA，如果最終決定邁出這一步，就需要對PSA的品牌價值、市場地位、未來增長空間、企業(yè)文化、公司治理難度、以及中方可能擁有的管理和技術(shù)權(quán)益及其不確定性做通盤考慮。對相關(guān)政治、法律、財務(wù)風(fēng)險要有高度防范意識，簽署框架協(xié)議要慎之又慎，切不可以為有錢就能擺平一切。

　　近日，傳聞已久的東風(fēng)收購法國PSA集團(標(biāo)致雪鐵龍)股權(quán)一事終于得到了東風(fēng)集團的官方回應(yīng)：已經(jīng)啟動了針對PSA的架構(gòu)調(diào)查，中方需要摸清對方的整車及零部件制造、金融公司等各項業(yè)務(wù)現(xiàn)狀，以及對方的財務(wù)狀況、運營管理模式的總體情況。但是對于媒體“東風(fēng)擬出資100億人民幣、收購PSA30%股權(quán)”的猜測予以了否定。

　　路透社的報道更為具體：據(jù)知情人士透露，東風(fēng)集團和法國政府將對等出資15億歐元入股PSA，并將分別獲得PSA20%～30%的股權(quán)。PSA高層、法國政府、法方銀行代表近日將前往中國，希望就相關(guān)交易內(nèi)容與中方達成框架協(xié)議。

　　30億歐元相當(dāng)于目前PSA的43.9億歐元市值的68%，如果此次外部注資成功，在PSA持有25.4%普通股和38%的表決權(quán)股的標(biāo)致家族將失去控股地位，在PSA持股7%的通用的股份也將被稀釋。

　　盡管細(xì)節(jié)有待證實，但是在通用明確否定了對PSA增資的可能性之后，東風(fēng)集團無疑是深陷財務(wù)危機的PSA的最后希望。這當(dāng)然是源自雙方20多年的合作淵源，但另一方面，鑒于PSA每況愈下的經(jīng)營狀況，除了東風(fēng)集團，恐怕難有第二家跨國車企愿意對其施以援手。因此問題就非�，F(xiàn)實：PSA旗下的標(biāo)致和雪鐵龍品牌究竟值不值得東風(fēng)持有其股權(quán)？東風(fēng)從這樁交易中能得到什么好處？可能的風(fēng)險何在？

　　并購機遇難得一遇東風(fēng)將獲PSA話語權(quán)

　　對東風(fēng)汽車有著較深了解的資深汽車人士賈新光對《國際商報》直截了當(dāng)?shù)卣f，對于國內(nèi)汽車行業(yè)來說，這是加快國際化進程難得一遇的好機遇。首先，在當(dāng)今世界汽車業(yè)界，跨國車企之間的相互持股、平臺共享、技術(shù)交換與研發(fā)合作已經(jīng)是一種潮流，中國作為世界第一汽車產(chǎn)銷大國，匯入這個潮流是遲早的事。其次，標(biāo)致、雪鐵龍的品牌價值肯定比不上大眾、奔馳、寶馬，可它們能給你帶來什么？正是因為PSA遇到了困難我們才有機會。再有，也是最重要的，東風(fēng)自主乘用車將從中受益。如果東風(fēng)成為PSA的大股東(相對控股)，雙方就有可能在平臺共享方面展開合作。PSA的長項就是小型車非常強，通用參股就是希望彌補自己的產(chǎn)品短板，與PSA共同抗衡大眾和豐田。對于東風(fēng)來說，入股PSA的好處是顯而易見的，比如，現(xiàn)在國內(nèi)的合資自主車型大都是外方淘汰的舊平臺，今后東風(fēng)就有可能與PSA的全球最新平臺同步。

　　獨立車評人鐘師也對東風(fēng)入股PSA的前景看好。他對《國際商報》著重談了三點：一是從目前情況看，法國政府肯定會力保這個法蘭西民族引以為豪的百年汽車品牌，如果它與東風(fēng)對等出資入股PSA，就意味著法國政府陪著我們一起來玩，可大幅降低未來的風(fēng)險，所以沒有什么可擔(dān)心的。二是標(biāo)致雪鐵龍都是歐洲具有百年歷史的汽車制造商，其體系和技術(shù)能力都非常全面，市場基礎(chǔ)也比較牢固，目前的困難應(yīng)該只是暫時的。三是如果東風(fēng)成為PSA的大股東，就與它目前僅僅作為合作伙伴的地位是完全不一樣的，你可以參與它的重大決策，尤其是在涉及中國市場、PSA在華合資企業(yè)的問題上，東風(fēng)的話語權(quán)要比以往大得多。

　　但是鐘師認(rèn)為，東風(fēng)入股PSA后能否獲取對方的核心技術(shù)很難說，并非你是大股東就有這個便利，因為還有其他股東的權(quán)益和董事會。但以許可的形式使用對方的技術(shù)或者購買的可能性是存在的。

　　著名跨國并購法律人士、北京盈科律所的李建平律師接受《國際商報》采訪時主要從風(fēng)險防范方面給東風(fēng)提了幾點建議：一是政治風(fēng)險，跨國汽車并購雖很常見，但東風(fēng)是國有企業(yè)，因此要對法國的相關(guān)法律和政策做深入了解，當(dāng)年吉利順利并購沃爾沃，就因為它是民營企業(yè)。

　　二是法律風(fēng)險，跨國并購涉及的法律關(guān)系非常復(fù)雜，除了公司法、證券法、反壟斷法，在公司治理、勞工保障、知識產(chǎn)權(quán)等方面也都有法律約束。三是財務(wù)風(fēng)險，并購方一定要搞清楚對方的債務(wù)和虧損情況以及它們是怎么發(fā)生的。此外，在跨國并購中還經(jīng)常出現(xiàn)對方投資回報預(yù)測假設(shè)條件存在缺陷、稅收窟窿及其他未登記風(fēng)險、有形與無形資產(chǎn)的定價、融資成本等財務(wù)風(fēng)險。因此聘請在這方面富有經(jīng)驗的專業(yè)機構(gòu)做好盡職調(diào)查非常關(guān)鍵。

　　李建平律師特別強調(diào)說，如果東風(fēng)集團出于戰(zhàn)略考量決定邁出這一步，那么在與對方簽署框架協(xié)議之前，一定要確認(rèn)兩點：一個是東風(fēng)在未來的公司管理架構(gòu)中的地位——跨國并購的基石就是“股權(quán)架構(gòu)”，東風(fēng)如果是大股東，其在公司重大事項上的話語權(quán)應(yīng)該是有法律保障的。再一個就是可能的技術(shù)權(quán)益。作為大股東，在技術(shù)或研發(fā)高管的任命上我們是否有話語權(quán)？此外，PSA的專利和核心技術(shù)我們有無可能或?qū)⒁院畏N方式分享？這些都應(yīng)該事先明確。

　　可能的陷阱：

　　PSA內(nèi)外交困，法國人“不靠譜”

　　對東風(fēng)入股PSA持反對意見的觀點也值得關(guān)注。據(jù)一位不愿透露姓名的前雪鐵龍中國高管對《國際商報》的分析，東風(fēng)并購PSA的風(fēng)險在于：

　　一是PSA的體量太大，問題太多，而且是由其內(nèi)外原因多年形成的積弊，最明顯的就是它的大企業(yè)病，導(dǎo)致其效率低下，市場反應(yīng)遲鈍，現(xiàn)在通用都不想抄底增資，本身在乘用車方面不是很強的東風(fēng)很難玩得轉(zhuǎn)。

　　二是PSA的全球化程度不夠高，其市場主要在歐洲、中國、南美和俄羅斯，美國市場它一直進不去。這幾年受金融危機影響，PSA除了在中國一直保持增長，在其他市場都嚴(yán)重下滑。2012年，PSA全球銷量296萬輛，同比下滑16.5%，歐洲銷量72萬輛，同比下滑14.8%，全年虧損達到了創(chuàng)紀(jì)錄的50億歐元。如果東風(fēng)成為PSA的大股東，這樣的虧損如果持續(xù)下去，很可能將東風(fēng)拖入泥潭。

　　三是東風(fēng)與PSA的合作算不上成功，20多年過去，現(xiàn)在兩個品牌才賣了40萬輛，它應(yīng)該很了解法國人的思維方式和行事風(fēng)格。法國人歷來以傲慢、固執(zhí)著稱，現(xiàn)在PSA遇到生存危機，中國人就成救命稻草了，但以后雙方是要更深層次上合作的。此外，法國人的工會也很強勢，現(xiàn)在東風(fēng)或許可以承諾不裁員、不關(guān)閉工廠，問題是，如果銷量一直上不去呢？對于東風(fēng)而言，這些都是未來公司治理的難度所在。

　　數(shù)據(jù)表明，2008年P(guān)SA遭遇金融危機重創(chuàng)持續(xù)至今。之前的2006年，PSA全球銷量313萬輛，市場占有率5.5%，世界排名第六；到2012年，市場占有率縮至3.5%，世界排名跌出前十。同年，全球汽車品牌價值排名前十有韓國現(xiàn)代而無標(biāo)致、雪鐵龍。

　　分析表明，PSA面臨的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)在于，因其產(chǎn)品線以小型車為主，在全球市場被阻隔在美國之外；在其據(jù)守的歐洲市場，大眾、豐田、通用都非常強勢，而菲亞特的小型車也很有競爭力。在高速增長的中國市場，年銷量40萬輛，競爭對手已經(jīng)不是德、日、美、韓系車，它連自主品牌第一陣營都不如。

　　因此這位雪鐵龍中國前高管認(rèn)為，東風(fēng)入股PSA，而且預(yù)計是相對控股，需要對PSA的品牌價值、市場地位、未來增長空間、企業(yè)文化、公司治理難度、中方可能擁有的技術(shù)權(quán)益及其不確定性，等等，做通盤考慮，簽署框架協(xié)議要慎之又慎，切不可以為有錢就能擺平一切。（武躍）