世盟公司雖于2013 年進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，但其部分股東和債權(quán)人卻認(rèn)為它是“惡意破產(chǎn)”。張曉峰 攝
3月27日，車水馬龍的世盟公司倉儲中心。張曉峰 攝
曾浩，重慶世盟物流發(fā)展有限公司(下稱“世盟公司”)的債權(quán)人，近兩年一直寢食難安，因為拖欠自己近5000萬元債款的世盟公司，2013年5月被重慶市渝北區(qū)人民法院宣告進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。
曾浩認(rèn)為，“世盟公司并不存在資不抵債、無法償還到期債務(wù)的情形，不應(yīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序”，世盟公司及其法定代表人曾行是在利用關(guān)聯(lián)交易虛增債務(wù)、惡意破產(chǎn)。
早在2013年10月，曾浩就向重慶市渝北區(qū)法院提起訴訟，請求撤銷世盟公司與重慶華榮運(yùn)輸有限公司(下稱“華榮公司”)分別于2012年7月和2012年9月簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議�！叭绻@筆標(biāo)價為1.15億元的關(guān)聯(lián)交易形成的巨額債權(quán)獲得確認(rèn)，則意味著我們十余家債權(quán)人的清償率幾乎為零�！痹普f。
2014年7月，重慶市渝北區(qū)法院做出判決，認(rèn)定上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議不存在明顯的不合理交易情形，駁回了曾浩的訴訟請求。隨后，曾浩向重慶市一中院提起上訴。
同樣對世盟公司宣布破產(chǎn)提出質(zhì)疑的，還有世盟公司原法定代表人陳世慶。他認(rèn)為，世盟公司現(xiàn)任法定代表人曾行“一方面轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，一方面虛增債務(wù)，將世盟公司推向破產(chǎn)，這種行為明顯是濫用職權(quán)，侵占公司資產(chǎn)”。
曾浩等多位世盟公司債權(quán)人和陳世慶等公司股東表示，希望重慶市高院復(fù)查該案，依法做出公正裁判。
股權(quán)“零價轉(zhuǎn)讓”
引發(fā)的1.1億元債務(wù)糾紛
在陳世慶看來，從當(dāng)年世盟公司引入曾行等新投資人開始，曾行等就開始虛增債務(wù)，圖謀掏空公司資產(chǎn)。
世盟公司成立于2003年9月，是一家為經(jīng)營“西南物流中心”項目而成立的項目公司，當(dāng)時陳世慶為法定代表人。陳世慶告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，2005年6月世盟公司取得了98畝項目用地，2010年5月完成了3萬平方米物流倉儲用廠房及3萬多平方米停車場的建設(shè)，形成了近3億元資產(chǎn)、每年創(chuàng)收1300萬元的經(jīng)營能力。其間，世盟公司向外舉債1.07億元，其中包括曾浩為項目墊付土地出讓金而形成的債務(wù)2500萬元(截至2013年10月10日，由法院指定的破產(chǎn)管理人重慶公鳴律師事務(wù)所制定的《世盟公司破產(chǎn)債權(quán)表》顯示，經(jīng)法院確定，曾浩的債權(quán)已達(dá)近5000萬元)。
陳世慶告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，為償還這1.07億元的債務(wù)，世盟公司決定以股權(quán)融資的形式引入新的投資人，并將股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款用于償還公司所有對外債務(wù)。
陳世慶提供的材料顯示，2010年5月21日、2011年6月21日，陳世慶與曾行、吳超簽訂了世盟公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議約定：陳世慶將70%的世盟公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曾行和吳超。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，曾、吳將所應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金直接支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前的債權(quán)人償還債務(wù)，各股東按股權(quán)比例繼續(xù)投入資金用于世盟公司歸還債務(wù)及經(jīng)營。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，曾、吳二人分別持股51%和19%，陳世慶持股10%；2010年6月，世盟公司法定代表人變更為曾行。法院查明，曾、吳向世盟公司的債權(quán)人支付了款項6000多萬元。
但據(jù)陳世慶介紹，隨后，曾、吳以股東會決議的方式將這6000多萬還債款變更為其對公司的借款，并為該借款規(guī)定了高額利息。
2011年12月28日，曾行和吳超分別與世盟公司簽訂了借款總額為6000多萬元的《借款合同》，借款期限從2010年5月1日至2012年1月31日。《世盟公司破產(chǎn)債權(quán)表》顯示，截至2013年10月10日，該項債務(wù)已達(dá)近1.1億元。
陳世慶認(rèn)為，曾、吳二人所為違反了協(xié)議約定，擅自將取得股權(quán)的對價變成了對世盟公司的債權(quán)。
多位世盟公司的債權(quán)人也向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》表示，曾行、吳超的行為無異于空手套白狼，“相當(dāng)于一分錢沒出，既拿到(世盟公司)70%的股權(quán)，又得到(對世盟公司的)1億多債權(quán)�！�
而曾行接受《中國經(jīng)濟(jì)周刊》采訪時則表示，這樣做的原因是此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于“零價轉(zhuǎn)讓”，協(xié)議簽訂后，己方出了6000萬，陳世慶卻未依照約定按所持股份比例向公司投入資金，自己感覺被欺騙了。
陳世慶則告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，股權(quán)的“零價轉(zhuǎn)讓”并不等同于“零支付”，協(xié)議約定的“零價轉(zhuǎn)讓”是指承債式轉(zhuǎn)讓，即受讓人不向轉(zhuǎn)讓人支付價款，而是要先承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)。協(xié)議約定得很明確，償還完世盟公司對外的1.07億元債務(wù)，是曾行和吳超獲得股權(quán)“零價轉(zhuǎn)讓”的前提，也是股東按股權(quán)比例投資的前提。
此外，對于上述兩份借款合同的有效性，陳世慶也提出了自己的質(zhì)疑：借款期限的起始時間是2010年5月1日，當(dāng)時自己還是世盟公司法定代表人，如此巨額的借款合同卻沒有自己的簽字。而且自己與曾、吳是2010年5月21日才簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此前，世盟公司并未向二人借過款。
2012年3月19日，上述借款合同到期后，曾行、吳超分別向重慶市一中院提起民事訴訟，要求世盟公司償還債務(wù)；同年9月14日，重慶市一中院做出判決，確認(rèn)了曾行、吳超對世盟公司的債權(quán)。
對于這兩份判決，陳世慶深感疑惑：自己作為公司股東，對法院開庭審理世盟公司與曾行、吳超債務(wù)糾紛一事毫不知情，法院在對數(shù)額巨大的債務(wù)案件進(jìn)行判決之前也沒有聽取過其他股東意見。
重慶市一中院負(fù)責(zé)宣傳的工作人員在接受《中國經(jīng)濟(jì)周刊》采訪時表示，我國現(xiàn)行法律沒有規(guī)定，人民法院在審理涉及公司為被告的案件中，負(fù)有必須通知其他股東并聽取其意見的職責(zé)。
“從法院的判決書上可以看出，爭議雙方配合十分默契�！敝貞c盛世文輝律師事務(wù)所主任律師曹平認(rèn)為，在民事審判中，對于原、被告配合默契，不存在實質(zhì)性的訴辯對抗的，法院審判人員應(yīng)當(dāng)予以謹(jǐn)慎審查，防范虛假訴訟。此外，據(jù)世盟公司股東譚英介紹，代表世盟公司出庭應(yīng)訴的代理人張朝霞，與曾行是表姊妹關(guān)系。陳世慶因此質(zhì)疑上述兩起訴訟實際就是虛假訴訟。
《中國經(jīng)濟(jì)周刊》就此相關(guān)問題向重慶市一中院進(jìn)行采訪，院方回應(yīng)稱，根據(jù)相關(guān)司法解釋，訴訟過程中，一方當(dāng)事人對另一方當(dāng)事人陳述的案件事實明確表示承認(rèn)的，另一方當(dāng)事人無需舉證。而該案在被告對事實自認(rèn)、依法可以免除原告舉證責(zé)任的情況下，院方仍然要求當(dāng)事人當(dāng)庭舉示了借款法律關(guān)系的成立、生效和履行的相關(guān)證據(jù)，并進(jìn)行了質(zhì)證和審查。據(jù)此，重慶市一中院認(rèn)為其在案件審理中已做了最大程度的審慎審查。
對于控辯雙方存在親屬關(guān)系可能導(dǎo)致虛假訴訟的問題，院方則表示，人民法院在審理案件過程中對案件事實及身份認(rèn)定均需充分的證據(jù)支持。重慶市一中院在此過程中并未收到過曾行與張朝霞之間存在何種親屬關(guān)系的證據(jù)，故無從認(rèn)定二者之間存在何種關(guān)系。
一樁關(guān)聯(lián)交易
讓世盟公司兩月新增債務(wù)近億元
世盟公司與華榮公司的關(guān)聯(lián)交易以及產(chǎn)生的1.15億元債權(quán)，則被曾浩等債權(quán)人稱為所謂“壓垮世盟公司的最后一根稻草”。陳世慶則直接斥之為一出“父親告兒子”的訴訟鬧劇。
華榮公司是重慶一家頗具規(guī)模的民營運(yùn)輸企業(yè)，在世盟公司的債權(quán)糾紛案中扮演著十分重要的角色。兩家公司的實際控制人之間關(guān)系親近：渝北區(qū)法院查明，華榮公司的法定代表人吳華云與其再婚妻子羅大菊共同持有華榮公司100%的股權(quán)，而世盟公司法定代表人曾行是羅大菊的兒子，股東吳超是吳華云的兒子。
《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者查閱重慶市渝北區(qū)法院相關(guān)判決了解到，因2011年曾替世盟公司償還2840萬元債務(wù)，截至2012年7月18日，華榮公司對世盟公司的債權(quán)共計2971萬余元。2012年7月18日，世盟公司以無償付能力為由將“西南物流中心”項目65%的權(quán)益作價2971萬余元轉(zhuǎn)讓給華榮公司，兩個月后后，2012年9月20日，世盟公司又以1.15億元的價格將該項目權(quán)益購回。
短短兩個月，通過一買一賣，同一個項目的價格就從2971萬余元升至1.15億元。
“這是一個很明顯的關(guān)聯(lián)交易、價格不合理的交易，其目的就是虛增世盟公司債務(wù)，掏空公司資產(chǎn)�！痹葡颉吨袊�(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，華榮公司在明知世盟公司“資不抵債”的情況下，依然與其簽訂項目權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后又簽訂回購協(xié)議，意圖就是想把世盟公司“做死”，從而逃避相關(guān)債務(wù)。
對此，曾行向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者解釋稱，轉(zhuǎn)讓項目65%的權(quán)益后，世盟公司周邊6塊土地陸續(xù)調(diào)整規(guī)劃用途、拆遷，并得到了豐厚的拆遷補(bǔ)償，因此，其與華榮公司商量，收回之前出讓的項目權(quán)益。
對于曾行的解釋，曾浩不以為然。他告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，關(guān)于世盟公司周邊地塊調(diào)整用途并拆遷的情況，其中兩塊在世盟公司轉(zhuǎn)讓項目權(quán)益前就已發(fā)生，而另外4地塊調(diào)整規(guī)劃用途在世盟公司回購項目權(quán)益半年之后。這一情況，記者在重慶市渝北區(qū)法院的相關(guān)材料中得到了證實。
曾浩認(rèn)為：“如果有升值預(yù)期，早在簽訂第一個轉(zhuǎn)讓協(xié)議時就應(yīng)考慮進(jìn)去，其間驟然升值導(dǎo)致前后估價不同的解釋根本站不住腳！”
1.15億元這單交易產(chǎn)生后不到一年，重慶當(dāng)?shù)貎杉夜疽笫烂斯局Ц锻锨返?50萬元工程款，世盟公司稱自己已經(jīng)資不抵債，這立即引發(fā)了破產(chǎn)申請。2013年5月，重慶市渝北區(qū)法院受理了上述兩家公司請求世盟公司破產(chǎn)清算的申請，并啟動了相關(guān)程序。
《世盟公司破產(chǎn)債權(quán)表》顯示，截至2013年10月10日，該公司的總債務(wù)為2.8億元左右。該表同時批露了吳華云一家(包括曾行、吳超、華榮公司)的債權(quán)。數(shù)據(jù)顯示，吳華云一家的債權(quán)占世盟公司債務(wù)總額的80%以上。
關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的債權(quán)該不該確認(rèn)？
曾浩對 《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，在他看來，重慶市渝北區(qū)法院對自己起訴華榮公司與世盟公司關(guān)聯(lián)交易的案件疏于審查核實，如對關(guān)聯(lián)交易對第三人利益的損害只字不提；對雙方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系也只是簡單的一句“本案二被告的股東系親屬關(guān)系”；判決書中所說的“關(guān)于華榮公司的兩大自然人股東對世盟公司的經(jīng)營有干擾行為的說法屬無稽之談”更是讓人難以信服。而這些都是判定關(guān)聯(lián)交易是否違法的關(guān)鍵衡量標(biāo)準(zhǔn)。
法院查明，曾行、吳超受讓世盟公司70%的股權(quán)后，陳世慶向羅大菊(華榮公司股東、曾行之母)移交世盟公司的公章、財務(wù)專用章、法定代表人私章、營業(yè)執(zhí)照等。2010年8月17日、2011年12月28日世盟公司的會議紀(jì)要顯示，羅大菊、吳華云(華榮公司法定代表人、吳超之父)均參加會議并簽字。此外，據(jù)陳世慶介紹，在曾行起訴世盟公司償還債務(wù)的案件中，其委托代理人田敏既是華榮公司的會計，又是世盟公司的財務(wù)經(jīng)理。“這么明顯的干預(yù)行為，還叫無稽之談？”曾浩說。
重慶市渝北區(qū)法院表示，世盟公司關(guān)聯(lián)交易案已上訴至重慶市一中院，截至目前，尚未做出終審判決。
曹平律師認(rèn)為，世盟公司破產(chǎn)過程中的一系列事件，很難不讓人懷疑是實際控制人一家在有意掏空世盟，侵害真正的債權(quán)人以及其它股東利益的行為。只要債權(quán)得到確認(rèn)，世盟公司就不得不破產(chǎn)。實際控制人贏了，真正的債權(quán)人和其他股東輸了。(記者 鄒堅貞 夏一仁)